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因信息披露违法违规,ST步森(002569)披露近日收到证监会浙江监管局《行政处罚决定书》,ST步森被责令整改及警告,并被处罚金50万元,时任董事长赵春霞、时任董事长王春江分别被罚5万元、30万元。当日,公司同步披露拟4300万元转让其位于绍兴市诸暨枫桥镇梅苑村的工业用地及厂房。
据披露,经浙江证监局调查,ST步森存在两大项信息披露违法违规事实,一是股权转让事项未按规定履行信息披露义务,包括《股权转让协议》披露不完整,存在重大遗漏、未及时披露不满足支付机构主要出资人条件、未及时披露《股权转让协议》实质延期;二是未及时披露《和解协议》。
具体来看,2019年9月10日步森股份与关联方易联汇华(北京)科技有限公司签订了《股权转让协议》,拟以.138亿元收购易联汇华持有的广东信汇电子商务有限公司60.4%股权。
广东信汇主要从事第三方支付业务,具有人民银行核发的支付业务许可证。与此相关,《股权转让协议》约定“如本协议签署之日起的一年届满时(双方可以协商延迟一年的期限,如不能达成一致的,则仍以一年为期),人民银行未做出同意或者不同意的批复意见;或在该一年届满前人民银行已做出不同意的批复的”,协议自动终止。2019年9月12日,步森股份就此发布《关于对外投资暨关联交易的公告》,在交易协议的主要内容中仅披露“如人民银行批复否决了此项股权转让,则《股权转让协议》自动终止”,未完整披露协议的相关具体约定。
浙江证监局认为,《股权转让协议》既涉及重大投资又涉及关联交易,按照2005年《证券法》相关规定,应当履行临时披露义务。结合人民银行核准情况设置的上述条款,约定了协议的终止条件和时间限制,对协议履行具有重大影响,是协议的重要内容,步森股份未予完整披露,违反了2005年《证券法》规定,构成信息披露违法。
2019年10月底左右,时任董事长、法定代表人王春江知悉因不符合支付服务管理的相关规定,步森股份不具备成为支付机构广东信汇主要出资人的资格,步森股份未及时披露上述情况,浙江证监局认为,其行为违反了2005年《证券法》规定,构成信息披露违法。
此外,一年期届满后,步森股份与易联汇华未通过书面形式达成延期协议,但交易各方仍以实际行动继续推进股权转让事项,《股权转让协议》实质延期,步森股份亦未及时披露上述情况。浙江证监局认为,实质延期是《股权转让协议》的重要进展和变化,步森股份未及时披露上述情况的行为构成信息披露违法。
步森股份还未及时披露《和解协议》,具体情况为,2019年4月步森股份与步森集团有限公司签订《股权收购协议》,拟以9584万元收购步森集团持有的诸暨市步森投资有限公司100%股权。后产生纠纷,步森集团诉至法院,请求判令步森股份支付首笔股权转让款3000万元及逾期付款违约金等。2021年8月,法院判决步森股份支付首笔转让款3000万元及相应利息。
2021年9月,双方签订《和解协议》,同意解除《股权收购协议》,步森股份无需支付协议约定的股权转让款9584万元,需支付逾期付款利息800万元等。2021年11月20日,步森股份在《关于对浙江证监局监管问询函回复的公告》中披露了上述《和解协议》事项。
浙江证监局认为,和解协议解决了涉诉的首笔股权转让款及利息问题,是重大诉讼的重要进展,同时也终止了《股权收购协议》,是重大投资的重要变化,步森股份未及时披露《和解协议》构成信息披露违法。
《行政处罚决定书》显示,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,浙江证监局决定对浙江步森服饰股份有限公司责令改正,给予警告,并处以50万元罚款,对赵春霞给予警告,并处以5万元罚款,对王春江给予警告,并处以30万元罚款。
6月12日晚间,ST步森同步披露一则资产转让协议公告,宣布根据业务发展需要,为盘活公司资产,提高资产运营及使用效率,ST步森拟与诸暨市笃行纺织科技有限公司签署《资产转让协议》,拟以总价4300万元转让公司位于绍兴市诸暨枫桥镇梅苑村的工业用地及厂房。
ST步森主营服装制造,今年一季度实现营收4968万元,净利润亏损1015万元。