珠海云洲智能科技股份有限公司(下称“云洲智能”)回复科创板IPO首轮问询。
图片来源：上交所官网
在首轮问询中，上交所主要关注云洲智能关联交易、控股股东与实际控制人、大额资金往来、核心技术水平、期间费用、存货、成本和毛利率等26个问题。
关于大额资金往来，根据保荐工作报告，中铁二局承担无人船基地项目的建设，报告期内公司存在提前预付工程款以及代中铁二局向其分包商支付工程款的情形，金额分别为3,000万元、1,400万元、134.28万元、150万元以及0万元、912万元、1,545.72万元、0万元;公司总经理成亮先后3次借款给中铁二局无人船基地项目部经理，累计350万元，该款项系成亮通过向无人船基地幕墙工程项目负责人拆借而来，金额为458.13万元;主要原因系中铁二局资金紧张。另外，云洲人实业与中铁二局也有资金往来，金额为400万元。
上交所要求发行人说明：(1)预付工程款后的资金流向，是否及时用于工程支出，采购内容的价值是否与预付款项匹配;(2)2020年无人船基地转固后仍预付工程款的原因;(3)通过成亮转借资金的原因;向幕墙工程项目负责人拆借资金时间、转借时间及间隔，金额不同的原因，认定为同一款项的依据;转借后资金的流向，是否均用于项目支出;(4)结合香山海洋科技港建筑面积、珠海高新区建筑费用水平以及中铁二局建设所发生的费用，说明公司向其支付的金额是否合理，中铁二局承担该项目的毛利率是否处于合理水平;(5)云洲人实业与中铁二局资金往来的背景、相关约定，还款时间是否与约定一致。
云洲智能回复称，发行人向中铁二局支付预付工程款主要系整体工程造价上升，使得中铁二局在总包合同约定的分段付款节点前，因长期垫资导致自身资金周转困难，发行人为了正常推进项目建设进度和避免停工风险，同意向中铁二局在合同约定的付款节点前提前支付部分工程款项。为保护自身利益，发行人在支付超出总包合同约定付款节点应支付的工程款项时均先以预付款的形式支付。
无人船基地项目的工程造价提升主要是由于业主方(发行人)和总包方(中铁二局)在项目的具体建设实施过程中，发现场地条件较最初了解的情况有所变化以及工程结构亦较设计图纸有所变化，导致施工工程量加大，施工工期也相应延长，项目整体的造价出现了较为明显的上升。除此外，项目建设的原材料价格也较合同签订时显著上升，根据中国钢铁工业协会统计数据，2016年11月签订工程总包合同时中国钢材综合价格指数为90.38，而2017年末国内钢材价格指数达到121.80。与此同时，根据《珠海统计年鉴》，珠海市2016年-2018年的城镇非私营单位从业人员平均工资也持续上涨。
上述因素共同导致项目总工程量超出了合同约定金额，施工单位出现垫资时间延长、资金周转困难的情况。
发行人对预付工程款的支付履行了必要的审批程序，以保证预付工程款均用于无人船基地项目的建设。对于每笔工程预付款，发行人均获得了中铁二局出具的借款函或承诺函，在其中明确约定了支付资金用于无人船基地工程建设项目，包括支付钢材等原材料垫资款、支付分包商款项以及支付工人工资等;针对每笔工程预付款申请，发行人内部均经过工程基建部的项目现场经理、工程基建部负责人、财务部和公司管理层审批，并要求中铁二局提供工程明细清单、工程进度表或质量验收记录等支持性文件。公司对支付给中铁二局的每笔预付工程款项均进行监督和审批，并严格控制预付工程款余额不超过经第三方监理机构确认的已完工工程量，确保不存在用于其他用途的情形。
报告期各期末，发行人支付的全部工程款(含预付工程款)均未超过对应的在建工程/固定资产的总额，因此已支付的工程进度款及预付的工程款项均在报告期各期末冲减应付账款余额，无预付账款余额。
报告期内，公司向中铁二局早于合同约定付款节点支付的工程款，均及时用于无人船基地工程的相关支出。发行人向中铁二局支付的工程款和预付工程款合计金额与经发行人聘请的工程监理机构广东省建筑工程监理有限公司确认的验工单合计金额基本一致，未超过该部分在建工程最终转固的金额。
综上，发行人预付工程款均用于工程支出，发行人支付的资金与采购的工程量相匹配。
发行人自无人船基地于2020年4月转固后，分别于2020年7月及2021年2月支付了50万和150万工程款，合计200万元。发行人在转固后支付的预付工程款主要系前期部分工程存在瑕疵，发行人为推动中铁二局及时进行整改，同意提前支付部分应付账款，但总项目费用不进行调整，因此以工程预付款的形式进行支付。在会计处理上，由于截至2020年4月转固后，发行人仍对中铁二局存在尚未支付的应付账款，因此该笔款项在会计处理上直接冲减了相应的应付账款。
报告期内，发行人总经理向无人船基地建设幕墙工程承包商市场部项目负责人张某陆续借入约458万元，主要用于转借中铁二局项目经理章某推动无人船基地建设、支持发行人日常资金周转需求以及个人资金需求等。
通过成亮转借资金，而非通过发行人转借资金，主要因为：1)成亮作为业主方项目负责人，整体负责推进无人船基地项目;2)成亮以个人名义向张某借款并向章某借出资金，均系其个人独立行为，非章某通过成亮向张某借入资金;3)相较于通过发行人进行借款提供，个人直接进行资金转账无需履行公司的内部程序，效率更高，便于用于项目紧急情况的资金周转。
经核查，成亮向张某借入的款项均已偿还，经访谈张某及成亮，并结合股东核查有关程序，张某与成亮不存在股权代持的情形。
成亮向张某拆借资金与向章某借出资金金额不同，主要原因系成亮拆借张某资金用途还包括借出给发行人用于日常经营周转及亲人资金周转等其他用途。截至报告期末，上述拆借款均已经偿还。
成亮于2018/11/2向章某及彭某借出的200万元，与其于2018/10/22及2018/10/24向张某拆借的200万元，是同一款项，主要认定依据为：借入及借出时间相隔较短，间隔期内不存在其他大额资金流入流出，且取得张某拆借资金前成亮该账户余额仅几十万元，不足以支付章某借款。
经访谈章某，并进一步核查章某/彭某在收到成亮借款后资金流出的银行转账记录，检查中铁二局与分包商的相关合同或分包商出具证明等方式确认收款方的身份背景，确认成亮借出给章某的资金均流向于无人船基地项目的分包商/供应商，全部款项均用于无人船基地项目支出。
根据相关统计数据，同时与珠海市钢结构的停车楼平均造价比较，香山海洋科技港的平均造价(3,764元/m
2)位于2018年珠海市钢结构的停车楼平均造价(3,560元/m2)与由南通四建集团有限公司承建的同样采用钢结构造型的珠海航展中心主展馆的造价指标(4,119.51元/m2)之间，较钢结构的停车楼高5.73%，较珠海航展中心主展馆低8.62%，整体位于可比区间范围内。
综上，中铁二局承担该项目的毛利率处于合理水平。
云洲人实业与中铁二局资金往来的具体背景为张云飞及成亮为通过云成科技回购深圳招科创新投资基金合伙企业持有的发行人股份，以云洲人实业借款用于短期周转。
根据双方约定，借款期限为3个月，经双方协商一致后可延长借款期限。云洲人实业的借款日期为2017年5月，云洲人实业于2017年11月和12月偿还了1,400万借款，剩余400万借款于2018年1月和5月偿还。对于本次借款的延期，云洲人实业已与中铁二局协商确认。根据中铁二局出具的确认函，其提供给云洲人实业的资金为其自有资金，资金来源合法有效，主要出于对于云洲人实业商业信誉的信任，款项已全额清偿，双方不存在其他利益安排。
