苏州盛科通信股份有限公司(下称“盛科通信”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注盛科通信无控股股东、实控人、产品和技术、销售模式和营业收入、原材料和委外加工服务采购、研发费用、关联交易、政府补助等16个问题。

关于无控股东、实际控制人，上交所要求发行人说明：(1)中国振华与中电创新基金、中国电子与产业基金、中电发展 基金的的关系，是否构成或曾经构成《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的“一致 行动人”，股份锁定是否符合要求;中国电子上述参股企业管理规定是否适用发行人， 发行人是否为其重要的参股企业，2021 年 5 月的股权变动对控制权结构、实际控制人 认定的影响，最近 2 年控制权、实际控制人是否发生变更;(2)结合孙剑勇及核心管 理层对发行人核心技术开发、生产经营、重大经营决策的具体影响，说明发行人是否 实际受上述人员控制或者受管理层控制;(3)结合股东入股条款、公司章程、董事高 管任免、迈普技术交换机业务规模，中国电子、孙剑勇及核心管理层下属企业业务等， 说明发行人无控股股东、实际控制人的认定依据是否充分，是否符合公司的实际情况， 是否通过不认定实际控制人规避同业竞争;(4)结合各方股东入股背景、在公司日常 经营管理中所起的作用及发行人相关机制的建立、运行情况等，说明无控股股东、实 际控制人下如何确保公司治理的有效性，保证公司控制权稳定、有效运行，是否存在 行之有效的纠纷解决机制。

盛科通信回复称，根据公司章程、股东的入股条款、公司董监高的任免情况，最年两年内，不存在任一股东及其一致行动人能够独立控制公司的情形，公司控股股东、实际控制人的认定依据充分，符合公司的实际情况。由于公司无控股股东及实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人控制企业同业竞争的情形。

除迈普技术外，公司与发行人第一大股东中国振华及其一致行动人中国电子下属企业不存在从事相似业务的情形，虽然公司与迈普技术存在相似的交换机业务，但鉴于交换机企业并非公司的核心业务且双方的交换机业务在战略定位、产品类型、业务模式及产品丰富度等方面均存在差异，导致双方客户群体亦不相同，因此双方并不构成竞争;此外，公司与 SUN JIANYONG(孙剑勇)及核心管理层下属企业不存在从事相似业务的情形。

此外，公司的第一大股东中国振华及第二大股东产业基金也已比照对实际控制人的要求出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，第一大股东的一致行动人中国电子亦出具了《关于与苏州盛科通信股份有限公司不存在同业竞争情况的专项说明》，均确认了与发行人不存在同业竞争。

综上，尽管发行人第一大股东中国振华及其一致行动人中国电子不是发行人的实际控制人，但已经比照实际控制人的要求分析了下属企业与发行人是否存在从事相似业务的情形，公司不存在通过不认定实际控制人规避同业竞争。

根据前述分析，发行人前三大股东持股比例相差较小，任一股东及其一致行动人所控制的表决权不足以对股东大会决议事项产生重大影响，任一股东不能决定过半数董事的任免，亦无法对发行人董事会决议事项产生重大影响;发行人高级管理人员由董事会聘任或解聘，而发行人任一股东无法对发行人董事会决议事项产生重大影响，亦无法对发行人高级管理人员的选聘产生决定性影响;发行人第一大股东中国振华出具了《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》，承诺自2018年1月1日至今，中国振华未对盛科通信实际控制，且未控制盛科通信的股东大会或董事会;中国振华不是盛科通信的控股股东、实际控制人，也未将盛科通信纳入本公司的合并报表范围内，未将盛科通信作为控股子公司进行管理，盛科通信并非国有控股公司。

综上，保荐机构、发行人律师认为，虽发行人存在单一股东控制比例达到30%的

情形，但第二大股东、第三大股东的持股比例与第一大股东并不存在较大差异，并且该等股东均积极出席股东大会并参与表决，因此第一大股东中国振华及其一致行动人无法控制发行人。此外中国振华已出具《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》，认定发行人不存在控股股东、实际控制人符合《科创板股票发行上市审核问答(二)》第5条等相关规定。

关于研发费用，上交所要求发行人说明：(1)试生产和转量产阶段的相关会计核算情况，试制新产品的销 售情况，相关会计处理是否符合企业会计准则解释第 15 号的相关要求;(2)研发工程 费的支出构成及变动原因，最近一期研发工程费大幅增长的原因。

盛科通信回复称，2019年至2020年公司研发工程费整体波动较小，2019年设计服务费金额较大、掩膜及流片费用较少，主要系部分在研项目于 2019 年进入到产品后端设计阶段而发生较大金额的设计服务费，而上述项目于 2020 年进入到产品流片阶段因此其掩膜及流片费用主要发生在 2020 年。

2021年公司研发工程费大幅增长，主要系当期为新产品试制过程中发生的掩膜费用、流片及设计服务费用大幅增加所致，其中2021年掩膜及流片费用较2020年增长2,736.28万元，设计服务费较2020年增长1,738.37万元。

公司于 2021年增加了对新产品 Arctic 系列芯片的研发投入。在芯片研发过程中，掩膜费及流片费用与芯片的光罩层数、工艺等息息相关，光罩层数越多，工艺越先进，其单次的掩膜费、流片费等相关设计费价格就越高。而 Arctic 系列芯片其主要应用于超大规模数据中心，支持最大端口速率 800G，搭载增强安全互联、增强可视化和可编程等先进特性，其工艺较为先进，所以在研发阶段试制 Arctic 系列芯片所产生的掩膜费、流片及设计服务费价格较高，导致公司 2021 年研发工程费大幅增加。