北京晶品特装科技股份有限公司(下称“晶品特装”)回复科创板首轮问询。
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在科创板首轮问询中，上交所主要关注晶品特装行业地位和竞争力、核心技术来源、委托持股及解除、业务和产品、客户、收入确认、成本及毛利率、存货、募投项目等19个问题。
关于委托持股及解除，根据招股说明书，实际控制人陈波通过持股平台军融汇智、军融创鑫、军融创富合计控制发行人68.50%的股份，军融汇智、军融创鑫、军融创富为公司的共同控股股东，发行人员工、顾问及部分外部投资人通过该等持股平台间接持有发行人股份。控股股东历史上存在预留份额、委托持股情形，申报前已解除还原。
上交所要求发行人说明：(1)军融汇智、军融创鑫、军融创富的设立背景和原因，股权演变过程;(2)结合相关人员的从业经历、对发行人业务发展的具体贡献，说明员工、顾问及外部投资人通过军融汇智、军融创鑫、军融创富间接持有发行人的原因及合理性，入股价格的确定依据及其公允性，持股是否合法合规，是否存在不当利益输送或其他违法违规行为;(3)结合控股股东历史中预留份额、委托持股的形成、解除和还原过程，说明是否存在纠纷或潜在纠纷，控制权是否清晰稳定。
晶品特装回复称，持股平台中员工、顾问皆为发行人的业务发展作出了相应的贡献，其作为发行人股权激励对象取得持股平台出资份额并间接持有发行人股份具有合理性。发行人的外部投资人因看好发行人未来的发展投资发行人，实际控制人因有资金需求转出部分持股平台出资份额，外部投资人通过持股平台间接持有发行人股份具有合理性。
持股平台中的员工、顾问出资持股平台的资金来源于平台转让持有的晶品有限股权后的分红或减资款，该等人员按照1元/出资份额的价格对平台进行出资。
持股平台中的员工、顾问皆为发行人的业务发展作出了相应贡献，其获得持股平台出资份额的数量、入股价格由公司管理层考量后确定，并经公司董事会、股东会按年度确认，具备公允性。
综上，上述外部投资人主要为实际控制人朋友或经他人介绍看好晶品有限未来发展的外部人员，入股价格参考实际控制人确定的当期外部自然人投资人出资基准价格确定，其中实际控制人朋友会在前述基准价格基础上给予一定的折让。
该等外部投资人非为晶品特装的客户或供应商相关人员(该等人员的简历详见本题回复之“(二)结合相关人员的从业经历、对发行人业务发展的具体贡献，说明员工、顾问及外部投资人通过军融汇智、军融创鑫、军融创富间接持有发行人的原因及合理性，入股价格的确定依据及其公允性，持股是否合法合规，是否存在不当利益输送或其他违法违规行为”之“1、持股平台中外部投资人的从业经历、员工、顾问的从业经历及对发行人业务发展的贡献”)，不存在法律法规限制不得对外投资的情形，该等外部投资人出资持股平台不存在利益输送情形。
针对持股平台中员工、顾问、外部投资人是否存在现任及离任未达法定年限的公务员、军职人员、党政机关领导干部等法律法规规定不得直接或间接持有发行人股份的情形，是否存在证监会系统离职人员的情形，是否与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等情形，发行人查阅了持股平台合伙人填写的调查问卷、持股平台中员工合伙人签订的劳动合同、部分员工合伙人的入职资料、发行人与持股平台中顾问签订的聘用协议。
军融创富合伙人陈秀珍曾于1992年9月至2009年3月担任湖南省隆回县教育局干部，于2009年4月退休。《中华人民共和国公务员法》第一百零七条规定：“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员、县处级以上领导职务的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动”。
根据陈秀珍填写的调查问卷，陈秀珍于2009年退休前为湖南省隆回县教育局普通干部，非原单位领导干部，晶品有限与其原工作业务不存在直接相关关系、管辖关系，且陈秀珍对军融创富出资时退休已超过3年，其通过军融创富间接投资晶品有限/晶品特装不存在违反《公务员法》等关于退休公务员对外投资相关规定的情形。
军融汇智合伙人周建明为北京理工大学信息与电子学院教师，根据周建明填写的调查问卷，周建明不属于北京理工大学或信息与电子学院党政领导干部;并根据教育部网站公布的“教育部直属高等学校”名单(http://www.moe.gov.cn/jyb_zzjg/moe_347/)，北京理工大学不属于教育部直属高等学校，周建明持有军融汇智合伙份额不存在违反《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教监[2008]15号)、《中共教育部党组关于印发<直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”>的通知》(教育部教党[2010]14号)等关于高校教师对外投资相关规定的情形。
根据李雪群、肖赣华填写的调查问卷，军融创鑫合伙人李雪群与军融创富合伙人肖赣华为夫妻关系，李雪群、肖赣华女儿之配偶为北京德恒律师事务所谭某。
根据谭某出具的确认函，李雪群、肖赣华取得持股平台合伙份额在2018年、2017年，其持有的军融创鑫出资份额为其真实持有，不存在代他人持有的情况;北京德恒律师事务所项目团队于2020年1月承接发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目，谭某未参与发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目，不属于本项目经办人员、北京德恒律师事务所高级管理人员或负责人，亦未直接或间接持有发行人股份。
发行人持股平台穿透后的其他间接自然人股东均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在《公务员法》等法律法规规定的禁止和限制投资入股的情形，不存在证监系统离职人员，其具备股东资格;该等自然人股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股情形;其出资来源合法合规，其成为持股平台合伙人已履行了工商变更登记程序;持股平台中涉及的合伙份额预留、委托代持均已解除，持股平台中员工、顾问、外部投资人持有持股平台的合伙份额合法合规，该等自然人股东间接持有发行人股份不存在不当利益输送或其他违法违规行为。
截至本问询函回复签署之日，控股股东历史上预留份额、委托持股的形成、解除及还原均不存在纠纷或潜在纠纷。
截至本问询函回复签署之日，军融汇智、军融创鑫、军融创富合计持有发行人68.4972%股份，军融汇智、军融创鑫、军融创富持有的发行人股份及军融汇智、军融创鑫、军融创富合伙人持有的该等持股平台的出资份额均不存在委托持股、信托持股等代持情形;陈波为军融汇智、军融创鑫、军融创富的执行事务合伙人，通过持股平台对发行人的股东大会产生重大影响，为发行人的实际控制人，发行人控制权清晰。
报告期内，军融汇智、军融创鑫、军融创富均为发行人前3大股东，合计持有发行人股权/股份比例均超过60%，且军融汇智、军融创鑫、军融创富执行事务合伙人均为陈波，未发生过变更。同时，自2017年2月开始，陈波一直担任发行人董事长;公司现任董事由军融汇智提名7名，军融创鑫提名1名，军融创富提名1名。陈波可以通过控制军融汇智、军融创鑫、军融创富对公司重大事项的决策和经营管理层的任免产生实质影响。
综上，发行人控制权清晰、稳定。
关于某型观测仪违约事项，根据招股说明书，某型观测仪产品因合同违约向客户支付了约3700万元违约金，从而导致该产品毛利率较低。
上交所要求发行人披露：(1)某型观测仪违约事项的背景及原因，报告期是否存在其他类似情形，针对违约事项产生的原因说明是否采取必要的整改措施及其有效性;(2)违约对生产经营、在手订单的具体影响，是否影响发行人的产品招投标资格及中标名次，是否存在被移除供应商名录的风险，结合以上内容测算对业务的影响，并提供量化分析。
晶品特装回复称，关于某型观测仪(手持光电侦察设备-G003)违约事项，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“(四)毛利及毛利率分析”之“2、毛利率分析”之“(2)分产品毛利率情况”之“1)光电侦察设备”补充披露如下：
“2020年4月，公司以第一名中标“手持光电侦察设备-G003”军品订单，2020年6月，公司与客户44及45共签订4份手持光电侦察设备-G003销售合同，合同金额合计约3.10亿元，约定产品交付时间(客户代表检验时间)为2020年8月。因受新冠疫情影响，生产手持光电侦察设备-G003的显示屏无法完成进口，导致发行人无法按期完成手持光电侦察设备-G003的生产和交付。军方于2020年12月下旬出具关于手持光电侦察设备-G003显示屏状态变更的通知、关于签订手持光电侦察设备-G003补充合同或协议的通知。根据上述文件，第一，发行人因违反合同约定支付违约金3,722.40万元;第二，中标名次由第一名下调至第二名，产品采购量相应调减;第三，某显示屏由进口变为国产，原材料成本下降，产品价格相应调减;第四，同意更换国产显示屏。手持光电侦察设备-G003采购数量、采购单价变更后，上述四份合同金额均进行下调，合同总金额变更为14,118.72万元，该合同于2021年1-6月实现销售。
手持光电侦察设备-G003事项系偶发性事件，无法进行提前预判。前述违约事项发生后，公司即采取措施积极应对，尽量将损失降至最低。一方面，意识到显示屏供应紧张后，发行人分别于2020年6月、2020年11月向军方申请并取得了军方批复，同意以国产显示屏替代进口显示屏;另一方面，作为替代方案，公司于2020年6月与供应商1签订了采购合同。
除上述事项外，公司未发生其他类似违约事件。公司已经建立相关的内控制度，在签订重大合同之前，销售部门、生产部门、采购部门、财务部门等会对合同进行评审，从资金安排、生产计划、原料供应各个环节进行控制，以规避合同执行风险。报告期内，上述应对措施及内控制度执行有效。
发行人上述行为系合同违约，不属于行政处罚，不会影响发行人后续军品业务开展。具体分析如下：(1)根据军方客户就违约事项出具的文件，其仅对违约事项作出支付违约金、降低中标名次等处罚措施，未涉及限制以后业务承接、承做及其他可能影响业务开展的情形;(2)目前没有相关限制或禁止曾存在支付违约金情形的企业参与军品投标或展业的相关规定或制度，尽管存在少部分军品招标项目中会将合同违约等行为作为扣分项，但扣分值较低，对发行人竞标结果影响极小。
截至目前，发行人参与的投标项目中，不存在因上述违约事项扣分的情形;(3)对违约事项涉及客户而言，手持光电侦察设备-G003违约事件后，发行人于2021年10月新中标军方客户某型号军用机器人等业务，合同金额约1.43亿元，因而上述违约事项不影响发行人和军方客户的业务合作。对其他客户而言，手持光电侦察设备-G003违约事件后，发行人多款军品参与竞标或中标新订单，如2021年与客户A1、客户A2、客户B1等多家客户新签销售合同，因而亦不会影响发行人和其他客户的业务合作。
2021年12月，发行人与武汉高德红外股份有限公司签订《补充协议》，鉴于手持光电侦察设备-G003销售收入波动较大，高德红外同意将2020年向甲方销售的手持光电侦察设备-G003组件的采购价格下调1,861.20万元，该事项使2021年净利润增加1,582.02万元。扣除该事项影响后，违约事项使产品毛利润减少2,494.68万元。
综上，上述事项仅影响发行人当次的招投标名次、中标数量、金额等，不影响后续业务开展或产品竞标，不会导致被移除供应商名录的情形。”
发行人已将上述事项在招股说明书“重大事项提示”之“三、重大风险特别提示”及“第四节风险因素”之“三、经营风险”进行补充披露如下：
“(十)合同违约风险
2020年4月，公司以第一名中标“手持光电侦察设备-G003”军品订单，合同金额合计约3.10亿元。因受新冠疫情影响，生产手持光电侦察设备-G003的显示屏无法完成进口，发行人无法按期完成手持光电侦察设备-G003的生产和交付，导致发行人因合同违约向客户支付违约金3,722.40万元并调减销售数量。未来，如果发行人因新冠疫情等因素无法及时供应产品或其他因素导致销售或采购合同违约，则可能会对发行人的经营状况产生不利影响。”
