上海伟测半导体科技股份有限公司(下称“伟测科技”)回复科创板二轮问询。
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在二轮问询中，上交所主要关注伟测科技业务和技术、专用设备和产能利用率、收入确认政策、研发人员认定等六方面的问题。
关于专用设备和产能利用率，上交所要求发行人说明：(1)发行人所使用的专用设备和京元电子、华岭股份的区别，如差异较小的情况下设备折旧年限显著长于部分可比公司的原因及合理性，折旧年限设置是否审慎，并对专用设备折旧年限长于部分可比公司、对经营业绩影响进行重大事项提示;(2)量化说明相同设备一手和二手的价格差异情况，二手设备的购买价格与其已使用年限的匹配性，采购价格是否公允;(3)二手设备购买后的预计使用年限与设备的使用寿命、购买时的已使用年限是否相匹配，是否存在异常情况;(4)报告期内，发行人的晶圆测试、芯片成品测试的产能利用率和同行业可比公司的比较情况，行业内可比公司的水平及原因，设定在该水平的合理性，2020年芯片成品测试产能利用率下降的原因;(5)对发行人固定资产投资规模较大对经营业绩的影响进行重大事项提示。
伟测科技回复称，若公司参照可比公司京元电子和华岭股份的平均折旧年限(即所有专用设备的折旧年限为5年)计提折旧，报告期内，将会减少公司净利润的金额分别为1,019.14万元、2,398.54万元和5,522.05万元，则2019年-2021年公司归属于母公司股东的净利润分别为108.64万元、1,086.09万元和7,695.51万元，扣除非经常性损益之后归属于母公司股东的净利润分别为34.72万元、861.61万元和7,237.67万元。
公司选择的上市标准为：《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项规定的上市标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
考虑A股行业分类与发行人相同的企业在境内市场的估值情况以及发行人2021年6月融资估值情况(增资对应发行人投后估值金额为32亿元)，预计公司发行后市值不低于人民币10亿元。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2022〕6-268号)，公司2021年的营业收入为49,314.43万元，归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低数)为12,759.72万元。如前文测算，若公司参照可比公司京元电子和华岭股份的平均折旧年限计提折旧，2019年-2021年归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低数)分别为34.72万元、861.61万元和7,237.67万元，即最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
综上，公司按照可比公司平均折旧年限计提折旧后的经营业绩仍然满足科创板的上市标准。
报告期内，公司购买二手设备的原值为1,919.68万元，占报告期内购买专用设备原值的比例为1.99%，占比较小。
公司购买的二手测试机及探针台的平均价格与根据该设备的预计剩余可使用寿命折算确认的预计平均价格相近。
二手设备进入二手交易市场的原因通常是因为IDM厂商产品转型、结业等因素涉及批量处置设备，因此公司购买时可以取得较低的采购价格，公司二手设备采购价格低于新设备价格，也低于公司预计的二手设备价格，因此基于成本效益原则公司会购买部分二手设备，二手设备采购价格不存在公开、全面、活跃的市场报价，二手设备的购买价格与其已使用年限基本匹配，其采购价格基于商务谈判最终确定，采购价格公允。
公司二手设备折旧年限是生产部门综合考虑设备产地、品牌、型号、已使用年限情况、机械精准度、测试机测量精准度、磨损新旧程度和设备保养情况确定，与购买时的已使用年限、二手设备的剩余预计可使用寿命基本匹配。
报告期内公司晶圆测试产能利用率均低于利扬芯片，主要因为芯片成品测试才是利扬芯片的核心业务，其晶圆测试的产能较小，因此能够保证较高的产能利用率，而公司以晶圆测试业务为核心，报告期内持续扩张产能，虽然晶圆测试的收入增长较快，但产能的爬坡需要时间，因此公司晶圆测试的产能利用率低于利扬芯片。
报告期内，公司芯片成品测试的产能利用率均远高于利扬芯片，主要原因有三点：一是芯片成品测试业务是公司2019年下半年才新增的业务类型，产能基数远小于利扬芯片，因此容易保持较高的产能;二是2020年和2021年公司芯片成品测试收入增速分别为653.13%和361.21%，远高于利扬芯片。较高的收入增速有利于公司保持较高的产能利用率。三是根据《利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》，利扬芯片2020年芯片成品测试产能利用率较低的原因系其晶圆制造商第三季度突发获得大订单需紧急交付，导致其芯片成品客户第三季度晶圆采购量受限或延期，产能利用率随之有所下降。
芯片成品测试是公司2019年9月新增的业务类型，2019年度属于业务发展初期，用于芯片成品测试的测试设备数量较少，因此产能利用率较高;2020年度芯片成品测试业务发展较快，对应营业收入由2019年度的569.34万元上涨至4,287.87万元，公司增加购置及融资租赁了测试设备用于扩产，新客户的导入及产能的爬坡均需要时间，因此产能利用率相较2019年度有所下降;2021年度，芯片成品测试业务经过前期的发展已经比较成熟，再加上整个行业的景气程度进一步上升，因此产能利用率有所回升。
关于研发人员认定，上交所要求发行人说明：(1)各类技术人员在发行人技术研发和业务发展中的作用，报告期内前述人员的流动情况，前述人员流失对发行人业务和技术的具体影响;(2)结合研发人员、生产人员所从事的具体工作内容，说明研发和生产人员是否能够准确区分、研发人员认定是否合理审慎。
伟测科技回复称，报告期内，虽然研发人员存在一定的流动，但是没有对公司的业务和技术产生不利的影响，具体原因如下：
1、从变动的人数和比例来看，报告期内，公司新入职的研发人员远远多于流失的研发人员，研发人员人数随公司经营规模的扩大呈上升趋势。
2、从变动人员的职级来看，公司核心研发团队由副总经理、总监、经理、主任工程师、资深工程师5类高职级的研发人员构成，2021年末，这5类高职级研发人员合计人数为46人，占研发团队的比例为26.14%。报告期三年内，从公司离职的所有研发人员中合计只有6人属于上述高职级研发人员，其余均为中低职级研发人员。中低职级研发人员主要从事基础研发工作，工作内容具有可替代性。上述中低职级的研发人员离职后，公司可在较短时间内招聘合适人员作为补充，故不会对公司正常的经营和技术研发产生不利影响。
3、从变动人员的司龄方面看，报告期内，从公司离职的研发人员的平均司龄为1.67年，离职的人员以资历较浅、流动性较强的年轻员工为主，故不会对公司正常的经营和技术研发产生不利影响。
公司已取得的29项专利对应的专利发明人超过30人，专利发明人具体由公司的核心技术人员、核心研发团队人员以及参与了专利研发的普通研发人员构成。报告期内，30多名专利发明人中共有王敏、晏云飞、杨征、赵阿勇和张洪亮5人从公司离职。除了杨征的职级为经理，属于高职级的研发人员外，其他4人均为工程师，级别均为初级，在职时间最多为2年，并不掌握公司的核心技术及信息。此外，除王敏为公司发明专利的专利发明人，其余人员均为公司实用新型的专利发明人。
公司核心研发团队由副总经理、总监、经理、主任工程师、资深工程师5类高职级的研发人员构成，2021年末，这5类高职级研发人员合计人数为46人，公司已取得的29项专利对应的专利发明人超过30人，公司核心研发团队及专利发明人队伍整体保持稳定。因此，上述5名专利发明人的离职不会削弱公司长期发明创造能力，不会对公司正常的经营和技术研发产生不利影响。
研发人员从事的具体工作内容为：1、测试工艺和基础测试方案的整体规划;
2、测试工艺和基础测试方案的研究和开发、验证和实施;3、测试设备、硬件和治具的开发工作;4、测试自动化、信息化、智能化作业系统的研究和开发;生产人员从事的具体工作内容为：依据客户订单安排和执行测试生产作业，以MES系统为生产管理工具全面执行整个生产流程，主要包括来料收货->来料检验->待测库存管理->工单备货->设备调试->测试作业->包装入库->成品出货等工作。
公司的研发人员编制在研发部门，主要从事研发工作，生产人员编制在制造部门，主要从事生产测试工作，两者的部门隶属和工作内容不同，可以准确区分。
公司研发人员认定主要是依据员工岗位编制所属部门及工作职责，将员工岗位编制在研发部门，且专业从事研发工作的人员认定为研发人员，非从事上述岗位工作的人员为非研发人员，不存在研发人员从事非研发性质工作的情形，研发人员的认定是合理审慎的。
