北交所上市公司长虹能源(836239.BJ)于近日发布了收到北京证券交易所关于对公司的重组问询函的公告。
2022年3月8日，四川长虹新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到北京证券交易所上市审核中心下发的《关于对四川长虹新能源科技股份有限公司的重组问询函》(以下简称《问询函》)。
2022年3月2日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)，拟向杨清欣、赵学东、泰兴市众杰新能源合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买其持有的你公司控股子公司长虹三杰新能源有限公司(以下称“长虹三杰”或者“标的公司”)33.17%股权，交易完成后你公司全资控股标的公司;并拟向长虹集团、长虹能源第一期员工持股计划等符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元。
1.评估参数选取的合理性
重组报告书显示，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对长虹三杰股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，预计被评估单位于2026年12月达到稳定经营状态。
要求长虹能源：
(1)补充披露预测净现金流的具体计算情况，标的公司预测利润表的具体情况，是否符合标的公司的经营情况，说明标的公司收益法评估参数选取例如收入、毛利率等与目前实际状况是否存在差异，若存在，请补充披露具体原因及合理性。
(2)说明收益法评估所选取的可比公司的具体情况，并结合可比公司的产品本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
类型、业务规模、财务结构等方面情况，充分说明本次评估选取可比公司的可比性以及对β值和评估值的影响。
(3)补充说明市场风险溢价、无风险报酬率选取的客观性。
(4)补充说明交易标的收益法评估中关于预测期和稳定期的划分情况及其依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
2.预测盈利的可实现性
重组报告书显示，预测标的公司2022年-2025年收入增长率分别为78%、33%、37%和18%，但2019年至2021年1-9月总产能利用率分别为95.70%、135.29%和163.39%，自产产能利用率分别为95.70%、114.03%和125.98%，外协产量占比较高。
要求长虹能源：
(1)结合现有设备产能利用率长期高于100%、外协生产情况占产量超过20%、新生产线建设投产进度、售价、销量变动情况、销售合同签订情况、在手订单情况等，进一步补充披露标的公司2021年10-12月及以后年度收入测算依据、测算过程及合理性，说明标的公司收入预测是否谨慎、合理。
(2)结合标的公司未来的收入预计及各项业务的开展情况，补充披露标的公司2021年10-12月及以后年度营业成本及各项费用的测算依据、测算过程及合理性。
(3)结合标的公司评估基准日后的经营和财务实现情况，补充披露盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
3.业绩承诺与解锁条件的差异
根据重组报告书，业绩承诺方承诺2022年度、2023年度、2024年度标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润(即“承诺净利润”)累计达到161,500万元。
杨清欣、赵学东、众杰合伙通过本次交易获得的长虹能源新增股份分三期解锁，业绩承诺期届满，业绩承诺方虽未达到上述解锁条件，但履行完毕业绩补偿义务后可全部解除锁定。
因履行市值补偿义务的，业绩承诺方用于履行市值补偿义务的长虹能源股份不受前述锁定限制。
要求长虹能源：
(1)说明业绩承诺相较标的公司的历史经营情况是否合理，补充披露业绩承诺的测算依据。
(2)补充披露业绩补偿的具体安排，业绩补偿安排是否可行、合理，以及与解锁条件的匹配性，相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力，无法完成业绩补偿的补救措施及其可行性、合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.配套募集资金的合理性
公开信息显示，
(1)前次公开发行时，标的公司建有两条18650生产线、1条21700自动线，募投拟在泰兴分两期建设2条18650锂电池自动化生产线、8条PACK组装线项目;与绵阳高新区合作，拟分期建设4条全自动锂离子电池生产线，绵阳制造基地已于2021年10月投产。
(2)本次拟配套募资12亿元，包括支付现金对价、长虹三杰技改扩能项目、补充长虹三杰和长虹能源流动资金。
技改扩能项目拟由标的公司在泰兴现有工业园区内进行技改升级，计划建设1条18650锂电池自动化产线、1条21700锂电池自动化产线，增投约6.7亿AH电芯产能。
要求长虹能源：
(1)补充披露泰兴、绵阳生产基地各期项目进度及后续规划、现有高倍率锂电产线及对应产能情况，本次募投项目进度、尚需履行的审批程序，说明本次募投与前次募投建设项目的关联性。
(2)说明绵阳生产基地租用四川长虹厂房用于生产的原因、项目建设及预计转正式生产的进度情况、后续用地规划情况以及关联交易的公允性;补充披露本次募投项目厂房建设的进度与计划。
(3)补充披露募集配套资金的使用计划进度和预期收益。结合上市公司与标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债结构、现金流状况、现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、融资渠道及授信额度等，披露本次募集配套资金用于补流的必要性及募集资金金额测算依据。请独立财务顾问核查并发表意见。
5.相关披露问题
要求申请人：
(1)说明是否按照《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(试行)》第三章重组信息披露要求充分披露。
(2)补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告、备考财务报表等文件。
(3)补充披露最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚;在标的公司历史沿革部分补充披露增减资情况;更新披露本次重组涉及的国资批复进展情况。
要求你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年3月15日前将有关说明通过日常监管业务系统提交并对外披露。
