贵州振华风光半导体股份有限公司(下称“振华风光”)回复科创板首轮问询。
图片来源：上交所官网
在科创板首轮问询中，上交所主要关注振华风光产品及业务模式、持续经营能力、核心技术、公司独立性、同业竞争、成本和毛利率、股权激励与股份支付、募投项目等18个问题。
关于持续经营能力，上交所要求发行人说明：(1)结合采购和销售的支付、回款周期的具体情况，说明扣除应收账款融资转让款后，经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因;(2)报告期各期各类借款的来源和权利义务如何约定，借款利息是否与市场借款利率相匹配，发行人的还款资金来源及还款计划，质押、抵押的标的以及相关借款是否会对发行人生产经营产生负面影响;(3)结合公司所处发展阶段等因素，比较并分析发行人上述指标低于同行业可比公司的原因及合理性;(4)结合流动负债高、现金流持续为负以及应收款项持续增大、占比高、存货持续增长等上述表现，论述发行人现行业务模式是否具有可持续性，是否面临持续经营风险，是否具备独立持续经营能力，并结合具体情况作重大事项提示和风险提示。
振华风光回复称，公司应收账款融资转让主要影响现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”、“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”项目金额。具体如下：
公司收到向中国电子转让应收账款的款项，在现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”项目中列示，转让应收账款后公司代中国电子收到的客户回款在现金流量表“收到其他与经营活动有关的现金”项目中列示，后公司支付代收的款项在现金流量表“支付其他与经营活动有关的现金”项目中列示。
若公司未向中国电子转让应收账款，则应在现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”项目中扣减收到的应收账款转让款项金额，即下表中A金额;同时，公司代中国电子收到的客户回款需在现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”项目中列示，公司支付代收的款项需要从经营活动净现金流量净额中加回，即下表中B金额。综上，报告期各期应收账款融资转让对公司经营活动净现金流的影响为应收账款转让金额减去代付中国电子的金额，即下表中A-B金额。
扣除应收账款融资转让款后，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,369.66万元、-668.38万元、2,417.03万元和3,080.35万元。2018年和2019年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于报告期内公司扩大生产规模，2018年起公司对部分核心原材料集中备货以满足客户订单持续增长的需求，以及经营性应收项目快速增加等原因综合导致。2018年和2019年，公司集中备货较多，公司存货分别增加4,423.41万元和2,894.72万元，导致当期购买商品、接受劳务支付的现金较多;而随着收入规模持续增长，公司经营性应收项目分别增加218.36万元和10,216.68万元，由于军工客户验收程序严格、付款审批和结算周期较长，导致公司应收账款现金回款周期在1-2年，销售回款资金流入较为滞后，因此2018年和2019年销售商品、提供劳务收到的现金较小，从而导致当期经营活动产生的现金流量净额较低。
从整体看，扣除应收账款融资转让款后，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续上升，在2020年和2021年上半年公司经营活动产生的现金流量净额已转正，主要系2018年以来公司销售收入快速增长，前期产生的应收账款陆续在2020年和2021年回款，当期商业票据到期承兑收到的现金较多，因此销售商品、提供劳务收到的现金增幅较大，同时，公司2020年开始通过持续加强应收款项催收力度使得应收账款的回款速度得到进一步提升。
报告期各期公司采购付现比均大于销售收现比。当公司业务规模处于快速扩大阶段时，由于公司需首先采购原材料进行生产备货，公司购买原材料支出较为刚性，当公司存货增加会占用较多流动资金，导致公司采购付现比较大。另一方面，报告期内，公司业务规模快速增长，应收账款随着销售收入增长而滚动增加，由于军工类客户验收周期较长，并且大多采用商业承兑汇票的方式进行结算，客观造成应收账款整体回款周期较长，供应商的付款信用期要短于销售收款周期，导致公司经营活动产生的现金流量净额较低或者为负。
报告期内，公司各类借款的资金来源主要为从银行(包括中国农业银行、中国工商银行)和非银行金融机构(包含振华集团财务有限责任公司、中国电子财务有限责任公司及平安点创国际融资租赁有限公司)取得借款或者票据贴现，以及通过中国振华和中国电子取得的委托贷款。公司上述借款合同中均约定了借款金额/贴现金额、利率/贴现利率、借款期限等，借款合同下的权利义务为正常债权人与债务人之间的权利义务关系。
公司从振华集团财务有限责任公司和商业银行取得的借款利率，以及公司通过中国电子财务有限责任公司进行票据贴现的贴现利率与银行同期贷款基准利率基本一致。公司通过中国振华和中国电子取得的委托贷款利率低于同期境内商业银行的贷款利率。报告期内，公司通过中国电子、中国振华委托贷款主要系中国电子及中国振华从中国进出口银行取得了低息政策性贷款，通过财务公司分级借给下属子公司，目的是优化下属子公司的财务管理、降低下属子公司融资成本和融资风险，为下属子公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。因此，公司委托贷款的利率低于市场利率，上述委托贷款均履行了公司和中国电子、中国振华内部审批程序，系集团统借统还安排，不存在利益输送的情形。
由于军工客户验收程序严格、付款审批和结算周期较长，导致公司应收账款整体回款周期在1-2年，销售回款资金流入较为滞后，为保证公司正常生产经营，公司根据下一年度销售回款情况制定债务筹资计划，通过向金融机构借款、票据贴现来补充流动资金，公司各类借款的还款资金来源均为销售回款。
2019年公司销售商品、提供劳务收到的现金为20,073.32万元，大于2018年末于下一年度到期支付的带息负债合计8,230.79万元;2020年公司销售商品、提供劳务收到的现金为14,672.35万元，大于2019年末于下一年度到期支付的带息负债合计5,882.15万元;2021年公司销售商品、提供劳务收到的现金为34,697.06万元，大于2020年末于下一年度到期支付的带息负债合计26,291.79万元，同时，2021年末公司应收票据和应收账款合计金额为53,836.93万元(未经审计金额)，远大于2021年的带息负债金额，通过应收账款回收和应收票据到期或贴现可用于偿还到期借款。
因此，报告期内公司当期销售商品、提供劳务收到的现金足以偿还上年末于下一年度到期支付的带息负债。同时，截至本反馈回复出具日，公司未发生债务到期不能偿付的情形。
公司的质押标的系已贴现未到期的商业承兑票据，在报告期期末将其还原为质押借款。根据发行人报告期内的长短期借款合同及相关抵押合同，上述合同约定的抵押权实现情形包括：在主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿的，抵押权人有权依法以抵押物折价，或以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。
公司根据实际情况，采用商业承兑票据贴现筹资补充流动资金，在报告期各期末，对已贴现未到期的商业承兑票据还原为质押借款，对公司不会产生负面影响。
公司的抵押标的包括机器设备、房屋建筑物和运输设备。公司抵押固定资产取得的短期借款，均为自身生产经营所需借款，属于正常的经营和融资行为，且该抵押行为并不影响公司对资产的正常使用和受益。报告期内，公司贷款均按期还款，不存在到期未清偿或逾期清偿的情况，同时公司销售回款现金流大于借款金额，因此公司能够偿还所有借款，不会对经营活动产生负面影响。
综上，发行人抵质押资产被行使抵押权和质押权的风险很小，对生产经营不会产生负面影响。
公司称，公司能够独立经营，报告期内公司运行良好，拥有稳定的客户资源，业务规模持续增长，公司具备独立持续经营能力。
关于出资瑕疵，上交所要求发行人说明:(1)中国振华用于实物出资的具体资产情况，两处房屋的地址、面积、用途，长期未能办理过户手续的原因及期间是否采取解决措施，是否构成股东出资违约，两处房屋目前的状况及市场估值，以2005年评估值的现金等额置换是否合理，是否与最近一次所有者权益评估值对应的房屋价值相差较大，控股股东采用现金置换是否实际损害了发行人利益;(2)发行人通过租赁方式获得主要生产经营场所的同时又将两处房屋对外出租的原因及合理性，2012年对外出租前，两处房屋是否由发行人实际使用及具体用途。
振华风光回复称，根据振华风光有限设立时的工商档案及贵阳中信会计师事务所对中国振华用以出资设立振华风光有限的固定资产出具的《中国振华电子集团有限公司部分资产评估报告》(筑中信评报(2005)12号)，振华风光有限设立时，中国振华用以出资设立振华风光有限的固定资产的评估值为18,087,665.08元，包括房屋建筑物2项，评估值4,799,322.00元;设备293台(套)，评估值5,257,533.10元;在建工程1项，评估值8,030,809.98元。
经审阅中国振华用于实物出资振华风光有限两处房产建设的有关文件、发行人及控股股东出具的说明，中国振华用于实物出资的两处房屋属于贵州省贵阳市乌当区新添大道北段232号35号厂房(以下简称“35号厂房”)的一部分。
35号厂房建在乌当区新添大道150号土地上，该土地系中国振华所有，且土地性质为划拨。由于35号厂房建设时，资金来源为中国振华自筹资金及中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司(国营第四三二六厂)“九五”国家脱险调迁“083-II工程”项目国家拨款。根据建设资金来源及投入比例，厂房建成初期由中国振华和中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司(国营第四三二六厂)共有。35号厂房总建筑面积约为38,100平方米，包括A区、B区两个区，其中A区共15层，建筑面积约为15,800平方米;B区共19层(其中B1区6层、B2区6层、B3区7层)，建筑面积约为22,300平方米。其中，中国振华拥有建筑面积5,229平方米，占有并使用A区9层、13-14层及B3区5-7层。
中国振华用于出资振华风光有限的两处房产，为35号厂房的A区9层及B3区五层、六层、七层，完整位于中国振华所拥有的房产范围内。
35号厂房建成后，土地全部归中国振华所有，房产由中国振华与中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司(国营第四三二六厂)共有，该种情况下，如办理房产证，则需要变更土地性质、办理土地出让手续、对厂房需进行整体测绘分割。由于手续复杂且难度较大，导致35号厂房整体一直未办理房产证。
2012年12月，中国振华将35号厂房相关的土地使用权整体转让给中国振华(集团)科技股份有限公司，35号厂房由于未办理房产证，仍由中国振华、中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司(国营第四三二六厂)、振华风光分别享有相关房产的所有权，房地权属仍处于分离状态。由于35号厂房相关的土地使用权已整体由中国振华(集团)科技股份有限公司享有，且中国振华(集团)科技股份有限公司无土地分割意向，因此虽然两处房产的占有使用权归振华风光所有，但由于无法购买房产相关土地，房地权属分离的情形下亦无法再就上述两处房产申办房屋所有权证。
基于上述情形，2021年4月，振华风光有限与控股股东中国振华协商确定以现金出资的方式置换上述两处房产。
根据振华风光有限设立时有效的《中华人民共和国公司法(2004年修正)》第二十五条的规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。根据上述规定，中国振华作为振华风光有限股东以实物出资未办理财产权转移手续的，构成对振华风光有限其他股东的出资违约。
但鉴于振华风光有限设立时，振华风光有限仅中国振华1名股东，不存在中国振华需向其他股东承担违约责任的情形。后续振华风光有限引入其他股东后，其他股东未向中国振华提出需承担出资违约责任的主张;并且，2021年4月26日，振华风光有限召开2021年第二次临时股东会审议通过了中国振华以现金4,799,322.00元置换上述两处房产的议案，中国振华就该议案已回避表决，其他股东一致同意中国振华以等额现金置换瑕疵出资方案，其他股东未提出任何异议，中国振华的出资违约情形已消除。
根据中国振华出具的说明，中国振华虽未按照当时《公司法》《公司注册资本登记管理暂行规定》的规定完成房屋建筑物的变更登记，但其未受到公司登记机关或其他主管部门的处罚;2021年9月17日，贵州省市场监督管理局向发行人出具了《企业信用信息核查情况证明》，证明振华风光自2005年8月31日起至2021年9月16日，未有受到市场监督管理部门行政处罚信息记录，未有被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单信息记录。
同时，中国振华自2005年起已将上述两处房屋建筑物交付振华风光有限使用，上述两处房产作为中国振华对振华风光有限的出资，计入振华风光有限的固定资产中，中国振华财务报表中不再将上述两处房产纳入资产范围内。发行人自2005年-2012年一直使用上述两处房产用于生产经营及办公，2012年至现金出资置换完成前，发行人将上述两处房产对外出租并收取租金，该等租金归振华风光有限所有。
综上，中国振华用于实物出资的两处房屋未过户至振华风光有限名下，构成对其他股东的出资违约，但鉴于其他股东未向中国振华提出需承担出资违约责任的主张，且已一致同意中国振华以等额现金置换瑕疵出资方案，中国振华的出资违约情形已消除。
根据贵阳中信会计师事务所于2005年8月11日出具的《中国振华电子集团有限公司部分资产评估报告》(筑中信评报(2005)12号)、北京中天华资产评估有限责任公司于2018年10月15日出具的《贵州振华风光半导体有限公司拟股权激励所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字〔2018〕黔第1048号)、北京中天华资产评估有限责任公司于2020年7月22日出具的《贵州振华风光半导体有限公司拟增资扩股所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2020]第10654号)、北京中天华资产评估有限责任公司于2021年4月6日出具的《贵州振华风光半导体有限公司拟进行国有独享资本公积转为国有股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2021]第10265号)，中国振华2005年出资、2019年股权激励、2021年增资、2021年现金置换。
根据上表，上述两处房产自2005年至2021年的账面价值和评估值的增长率不高。
经与北京中天华资产评估有限责任公司相关评估师访谈确认，评估机构对房屋土地进行评估时主要有三种评估方法，即市场法、收益法及成本法。对于市场流通性好、权属清晰的房产多采取市场法及收益法确认其评估价值，而对于市场流通性差或未取得房屋权属证书的房产多采取成本法确认其评估价值。
中国振华用于出资振华风光有限的两处房产一直未取得房产证书且处于房地分离的状态仅能够对房屋单独进行评估，两处房屋均在中国振华园区内部，地理位置比较偏僻，房屋陈旧，两处房屋属于工业用途，流通性较差，市场交易不活跃，周边可供对比的市场参照价格较少，不具备使用市场法及收益法评估的可能性。
基于上述原因，在基准日分别为2018年7月31日、2021年2月28日及2021年4月30日的三次评估中，中天华的评估师根据行业惯例选择使用成本法对中国振华用于出资振华风光有限的两处房产进行评估，账面价值和评估价值出现增长的原因之一为发行人在使用上述房产期间对其进行了装修。因此2005年到2021年，中国振华用于出资振华风光有限的两处房产增值较小。
中国振华现金出资置换完成后，上述两处房产已返还中国振华，仍未取得房产权属证书，中国振华于2021年5月1日将上述两处房产出租给中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司(国营第四三二六厂)。
鉴于上述两处房产无法办理房产证无法进行对外转让，且按照中国振华的管理规定园区内的房产不对于非中国振华下属企业进行转让，上述两处房产目前的市场估值难以确定。中国振华以2005年出资时的上述2项房产评估值4,799,322.00元进行出资置换具备合理性。发行人自2005年至2012年一直占有、使用上述房产;2012年至2021年，发行人将上述房产出租给中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司(国营第四三二六厂)等企业并获取租金合计6,244,702.07元。
如参考最近一次评估结果，即北京中天华资产评估有限责任公司于2021年4月6日出具的《贵州振华风光半导体有限公司拟进行国有独享资本公积转为国有股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2021]第10265号)确定的评估价值6,207,806.00元为参考，发行人收到的中国振华置换出资的现金及占有房产期间获取的租金合计11,044,024.07元，已超出中国振华现金置换出资时两处房产的评估价值6,207,806.00元，未损害发行人利益。
综上，中国振华以2005年评估值的现金等额置换具有合理性，与最近一次所有者权益评估值对应的房屋价值相差不大，控股股东采用现金置换未实际损害发行人利益。
