中信证券股份有限公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
增加 2022 年度日常关联交易预计的核查意见
(相关资料图)
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为南京埃斯顿自
动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，对埃斯顿增加 2022 年度日
常关联交易预计的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、预计日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
联交易预计的议案》，同意公司与参股关联公司广州中设机器人智能装备股份有限公司（以
下简称“中设智能”）2022年度日常关联交易预计不超过2,500万元。
根据公司日常经营需要，结合公司实际业务情况，拟增加 2022 年度与中设智能的日
常关联交易预计不超过 8,500 万元。
（1）董事会表决情况：2022 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第二十三次会议以 8
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易
预计的议案》。
（2）关联董事回避情况：在审议《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案》时，
关联董事周爱林先生回避表决。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，
公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；本次关联交易
事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
（二）本次增加的日常关联交易预计金额
单位：万元
关联交 截至披露
关联交 关联交易内 原预计 本次增加 增加后预 上年发
关联人 易定价 日已发生
易类别 容 金额 预计金额 计金额 生金额
原则 金额
向关联人销
售自动化核
心部件及运
向关联
中设智 动控制系
人销售 协议价 2,500 3,500 6,000 983.82 4,109.70
能 统、工业机
产品
器人及智能
制造系统等
产品
向关联 向关联人采
中设智
人采购 购焊房工作 协议价 - 5,000 5,000 26.50 -
能
产品 站等产品
二、关联人介绍和关联关系
关联公司名称：广州中设机器人智能装备股份有限公司
统一信用代码：914401016777787461
住所：广州市黄埔区云埔工业区方达路6号101房
公司类型：股份有限公司 (非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：刘长盛
注册资本：7,676.7683万人民币
经营范围：工业机器人制造;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;工业自动控
制系统装置制造;智能基础制造装备制造;电气信号设备装置制造;机械电气设备制造;电气
机械设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;通用设备修理;机械设备研发;电气信号
设备装置销售;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;软件开发;人工智能应用软件开发;工业设计服务;工业机器人安装、维
修;普通机械设备安装服务;电子专用设备制造;环境保护专用设备制造;电工机械专用设备
制造;包装专用设备制造;专用设备修理;通用加料、分配装置制造;非居住房地产租赁;工业
机器人销售;信息系统集成服务;电机及其控制系统研发;信息技术咨询服务;集成电路设计;
货物进出口;技术进出口。
截至2021年12月31日，中设智能的总资产为60,208.78万元、净资产为35,859.46万元；
与本公司的关联关系：中设智能为公司参股公司，公司持有中设智能的股权比例为
合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系情形。
经公司查询中设智能不是失信被执行人，其目前经营状况正常，根据其资产及信用状
况，中设智能具备履行相关合同的支付能力。
三、关联交易主要内容
公司拟与中设智能的关联交易为向其销售自动化核心部件及运动控制系统、工业机器
人及智能制造系统等产品，同时向中设智能采购焊房工作站等产品，关联交易遵循“公平、
公正、公开”的原则，关联交易的定价参照市场价格、销售合同内容真实、均履行必要的
审批程序。
四、关联交易的目的和对公司的影响
成的，符合双方公司经营需要。
小股东利益。
形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
（1）经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司增加 2022 年度
日常关联交易预计的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定和《公司章程》《关联交易管理办法》
等相关制度，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东
利益的情形。
（2）鉴于本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。
（1）本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损
害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。
（2）公司与关联方之间有着良好的合作关系，是双方正常业务形成的，符合双方公
司经营需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。
（3）公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事周爱林先生已回避表决；根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，本次
关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议的表
决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法
律法规的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司增加2022年度日常关联交易预计符合公司发展的需要，
不会损害公司和中小股东的利益。公司增加2022年度日常关联交易预计已经公司第四届董
事会第二十三次会议审议通过；关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表
了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的
要求，也符合《公司章程》的规定；上述关联交易预计事项没有违反公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司和公司股东的利益的行为。综上所述，保荐机构对上述关联交易预
计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司增加2022
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 欢 陈 泽
中信证券股份有限公司
年 月 日
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