荣旗工业科技（苏州）股份有限公司

            独立董事关于第二届董事会

(相关资料图)

          第十二次会议相关事项的独立意见

     根据《上市公司独立董事规则》

                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                                   《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、

法规和规范性文件及《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》

                            （以下简称“《公

司章程》”）的规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，我们认真审

阅了公司第二届董事会第十二次会议的相关议案，在审阅公司提供的相关资料、

了解相关情况后，基于独立、客观、公正的判断立场，现发表独立意见如下：

     一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》的规定，本次交易预计构成重大资产重组，不涉及发行股份，不构成

关联交易，不构成重组上市，亦不会导致荣旗科技控股股东和实际控制人发生变

更。

     二、本次交易不涉及关联交易，不涉及关联董事回避表决的情形，本次董事

会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益

的情形。

     三、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理

办法》《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

 《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

求》

等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

     四、本次交易方案涉及的《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司重大资产购

买预案》及其摘要等相关文件符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重

组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司

重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

     五、本次重大资产重组的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增

强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发

展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

  六、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组

相关事项履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、

合规、有效。

  七、截至本独立意见出具日，公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估

工作尚未完成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大

会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易

相关事项再次召开董事会会议进行审议，我们将就相关事项再次发表意见。

                   独立董事：刘跃华、严康、王世文