天风证券股份有限公司

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  会 议 资 料

   二〇二二年十一月二日

                 目       录

      关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的议案

各位股东：

  天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司

股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投集团”

                            ）

提交的《关于豁免自愿性股份限售承诺的申请》，联发投集团申请

豁免其在公司首次公开发行股票并上市时做出的自愿性股份锁定

承诺。

  一、股东联发投集团自愿性承诺事项的内容

  公司股票于 2018 年 10 月 19 日于上海证券交易所上市，根据

联发投集团出具的《天风证券股份有限公司主要股东关于持股意

向的情况说明》和《天风证券股份有限公司首次公开发行股票招

股说明书》，其做出了如下股份限售相关自愿性承诺：“本公司在

所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公

司首次上市之日总股本的 5%”

              。

  二、承诺履行情况

  根据公司及联发投集团确认并核查，截至目前，联发投集团

严格履行了该股份锁定的承诺，没有违反承诺事项发生。

  三、本次申请豁免的承诺

  本次公司股东联发投集团申请豁免的承诺如下：

                      “本公司在所

持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司

首次上市之日总股本的 5%”。

  四、申请豁免承诺的原因及依据

  湖北省委省政府部署由省属金融控股平台湖北宏泰集团有限

公司（以下简称“宏泰集团”）战略入股公司，其目前已完成受让

人福医药集团股份公司所持天风证券 7.85%股权。近期，宏泰集团

拟继续按照省委省政府部署，启动受让联发投集团所持天风证券

有限公司（以下简称“联投集团”）、宏泰集团签署了《湖北省联

合发展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集

团有限公司关于天风证券股份有限公司 5.99%股份之附条件生效

的股份转让协议》

       。

  联发投集团本次申请豁免的股份锁定承诺不属于法定承诺，

系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，该承诺不属于

公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。为避

免因本次转让协议的签署违反联发投集团作出的上述减持承诺，

根据

 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》

                            （以

下简称“

   《监管指引第 4 号》

             ”）第十三条、《上海证券交易所自律

监管指引第 1 号——规范运作》第 6.4.3、6.4.8 条等相关规定，

联发投集团向公司申请豁免履行上述自愿性承诺义务，一次性转

让其持有的 5.99%公司股权。

  五、本次股权转让尚需履行的程序

  （一）本次权益变动事项尚需经湖北省级相关部门的批准；

  （二）联发投集团在首次公开发行股票所作出过自愿性承诺：

“在所持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计

不超过天风证券首次上市之日总股本的 5%。

                    ”截至目前该承诺尚未

到期。公司将按照规定召开董事会、监事会及股东大会，审议豁

免上述自愿性承诺；

  （三）本次权益变动尚需中国证监会核准公司股东变更；

  （四）本次权益变动尚需上海证券交易所合规性审核确认及

向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户

相关手续。

  六、本次申请豁免自愿性股份限售承诺的后续安排

  为保护公司及股东特别是中小股东的利益，促进协议转让顺

利完成，进一步保障公司股权结构的稳定，宏泰集团承诺：

豁免的自愿性股份限售承诺直至原承诺到期。

个月内不转让所持有的公司股份。

  七、承诺豁免事项对公司的影响

  本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，不会对公司发展

造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利于全

面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东的合法权益

的情形。本次公司的股份转让完成后，宏泰集团将进一步加强双

方资源互补，充分发挥公司现有优势，有利于公司持续、稳定发

展。

 以上议案，请各位股东审议。

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