烟台德邦科技股份有限公司(下称“德邦科技”)回复科创板二轮问询。

在科创板二轮问询中，上交所主要关注德邦科技主要产品及技术水平、经销模式、销售服务商、研发费用、关联交易等七方面的问题。

关于研发费用，根据首轮问询回复，(1)发行人研发课题的主要来源包括客户驱动、市场驱动、行业技术发展驱动及政府科研专项;(2)2018-2020年，可加计扣除的研发费用金额合计为5,566.07万元，实际发生的研发费用为6,078.11万元。主要差异为公司取得作为不征税收入的政府补助用于当期购买研发材料、购买研发设备等固定资产计提折旧等计入研发费用的部分，不符合加计扣除政策，未申报加计扣除，2018-2020年度涉及金额分别为314.24万元、43.61万元和51.19万元。

上交所要求发行人说明：(1)与政府科研专项有关的研发项目名称、参与人员、执行期间、投入金额、资金来源、入账金额、形成的成果及归属，相关会计处理及合规性;(2)政府补助用于购买研发材料、研发设备的具体内容，与不符合加计扣除金额的匹配关系。

德邦科技回复称，发行人已按照《企业会计准则》等相关规定要求制定了研发项目相关内部控制制度，对研发费用的开支范围、标准及审批程序等进行了明确，同时严格按照项目设立台账对相关费用开支进行归集核算。报告期内，基于谨慎性原则考虑，发行人研发项目的支出在发生时均计入当期损益，不存在研发支出资本化的情形，研发费用的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，具备合理性。

发行人收到的与科研项目相关的政府补助主要为综合性政府补助，根据项目资金管理办法、科研项目任务书等文件要求，该等政府科研项目补助资金通常可以用于购买研发材料，或用于购置研发设备，或用于补偿前期已发生的费用开支等。用于购买研发材料、或用于补偿前期已发生的费用开支的部分属于与收益相关的政府补助，其中，用于补偿前期已发生的费用开支的政府补助，在收到时直接计入当期损益;用于购买研发材料的政府补助，在收到时确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于购置研发设备的部分，属于与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，在相关资产使用寿命内，按照合理、系统的方法分期计入损益。

综上，发行人与政府科研专项有关的研发，已分项目根据研发费用的实际发生情况进行归集、核算，会计处理符合《企业会计准则》的规定，形成的研发成果主要是发明专利，所有权归属于发行人。

根据项目资金管理办法、科研项目任务书等文件要求，政府科研项目补助资金通常可以用于购买研发项目(课题)实施过程中所需的各种原材料、辅助材料等研发材料，或用于购置试验设备、检测设备等研发仪器设备，或用于补偿前期已发生的费用开支等。作为不征税收入的政府补助用于购买研发材料、研发设备以及补偿前期已发生的研发费用部分，不符合研发费用加计扣除要求，发行人未申报加计扣除，具体分析如下：

根据财政部、国家税务总局发布的《关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》(财税(2008)151号)和《关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税(2011)70号)等相关规定，企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：(一)企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件;(二)财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求;(三)企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。

而根据国家税务总局《关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》(2015年第97号)的规定，企业取得作为不征税收入处理的财政性资金用于研发活动所形成的费用或无形资产，不得计算加计扣除或摊销。

因此根据上述规定，发行人取得的部分政府补助经主管税务机关认可，可以作为不征税收入进行纳税申报，该等作为不征税收入的政府补助用于购买研发材料计入当期研发费用的部分、用于购置研发设备等固定资产计提折旧计入研发费用的部分以及用于补偿前期已发生的研发费用部分，不符合研发费用加计扣除要求，未申报加计扣除。

综上，发行人作为不征税收入的政府补助用于购买研发材料、研发设备以及补偿前期已发生的研发费用部分，未申报研发费用加计扣除，符合相关法规要求，具备匹配性和合理性。

关于主要产品及技术水平，上交所要求发行人说明：(1)就核心技术对应代表性产品，性能对照产品的选择标准及其合理性;各产品形成的销售额及占比;若占比较低，未形成主要销售的原因;(2)就发行人销售收入占比较高的细分产品，各产品行业竞争情况及发行人市场地位，发行人产品与同行业可比产品性能比较情况;(3)就测试中产品，对应细分品类、验证/测试进展、及供货安排;前述产品技术指标与可比产品对比情况，及其技术水平。

德邦科技回复称，报告期内，发行人销售收入占比较高的产品为芯片固晶导电胶、晶圆UV膜、板级封装用导热垫片等集成电路封装材料，聚氨酯热熔胶、紫外光固化胶、双组份丙烯酸结构胶、共型覆膜、智能模组器件用导热垫片等智能终端封装材料，光伏叠晶材料、双组份聚氨酯结构胶等新能源应用材料。上述报告期内销售金额占比较高的产品均已全部包含在发行人选取的核心技术对应代表性产品。

除此之外，发行人还选取报告期内已实现部分销售收入且增速较快的锂电池双面热熔胶带产品作为高分子材料接枝改性技术的代表性产品。作为高分子补强材料、交联剂分子设计及自合成技术代表性产品的热成型有机硅胶产品，主要用于新能源汽车电机电控的密封，由于车规级产品可靠性要求较为严格，验证周期较长，目前已通过客户验证测试，报告期内仅有零星收入实现，预期未来市场空间较大。作为球形填料复配及特种增韧技术的代表性产品的芯片级底部填充胶目前正在配合国内领先芯片半导体企业进行验证测试，报告期内尚未实现收入，具体验证测试进展请参见本题回复之“(三)就测试中产品，对应细分品类、验证/测试进展、及供货安排;前述产品技术指标与可比产品对比情况，及其技术水平”的相关内容。

发行人产品种类较多，报告期内销售收入占比较高的产品为芯片固晶导电胶、晶圆UV膜、板级封装用导热垫片等集成电路封装材料，聚氨酯热熔胶、紫外光固化胶、双组份丙烯酸结构胶、共型覆膜、智能模组器件用导热垫片等智能终端封装材料，光伏叠晶材料、双组份聚氨酯结构胶等新能源应用材料。

发行人上述销售收入占比较高的细分产品的行业竞争情况及市场地位请见下表具体分析，相关依据请同时参见“6、关于信息披露”之“一、发行人说明”之“(二)全面核查申报材料及回复材料，说明相关表述的依据是否充分，若否，请调整表述”之“1、关于行业竞争格局、产业链发展阶段的相关表述”和“2、关于发行人行业地位的相关表述”的相关回复内容。此外，如本题回复之“(一)就核心技术对应代表性产品，性能对照产品的选择标准及其合理性;各产品形成的销售额及占比;若占比较低，未形成主要销售的原因”中所述，销售收入占比较高的相关产品已全部包含在核心技术对应代表性产品中，发行人已在首轮问询回复中对相关产品与同行业可比产品的性能技术指标对比情况进行说明。