中新经纬8月4日电 为优化上市公司独立董事制度，证监会近日发布《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。随后，沪深北三大交易所公告修订配套自律监管规则。
上交所：开通独董咨询服务热线、邮箱
上交所介绍，近日，上交所修订发布主板和科创板《股票上市规则》《规范运作指引》等7件自律监管规则，旨在落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》(下称《意见》)基本精神，衔接中国证监会《上市公司独立董事管理办法》(下称《办法》)相关要求，保障各项改革措施平稳落地，推动形成更加科学合理的独立董事制度。
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一是修订完善配套业务规则。《意见》《办法》围绕职责定位、履职方式、任职管理、选任制度、履职保障、监督管理、责任约束机制、内外部监督体系等方面，对独立董事制度做出调整重构，交易所规则需要同步跟进。上交所修订自律监管规则，贯穿基础性业务规则、业务指引、业务指南三个层级，全面反映独立董事改革最新要求，与上位规则做好衔接。同时，结合上市公司治理和信息披露实践情况，进一步阐明独立性和任职条件、提名回避、独立董事履职方式等要求，便利上市公司对照执行。
二是做好独董资格审查准备。本次改革，要求交易所切实履行独立董事资格审查职责。为此，上交所多维度完善审查安排。机制上，从提名、选举、解聘等方面，全链条压实上市公司及相关方选任和任职管理的首要责任。程序上，梳理完善流程，健全内部制度，加强制约监督，保障后续审慎依规开展。技术上，优化公司业务管理系统，更新上线独立董事资格审查模块，保障审查留痕，并实现与上市公司协会的信息共享。
三是帮助上市公司和独立董事群体准确掌握改革要求。按照上市公司监管转型工作要求，深入推进“三开门”，继续发扬“店小二”精神。培训准备上，做实做细各项准备工作，将改革精神宣传到位、培训到位、告知到位，帮助独立董事快速适应改革变化。目前，相关课程已就绪，将于近日陆续推出。沟通渠道上，已开通独立董事咨询服务热线、邮箱，不断畅通独立董事与交易所的沟通联系，便利政策咨询和意见反馈。
四是切实履行自律监管职责。本次改革对交易所履职提出更高要求。为此，上交所将从如下四方面强化日常监管。其一，严格独立董事履职情况监管。高度关注独立董事履职表现，确保其遵守兼职家数、工作时间、工作记录、定期述职等行为规范。其二，持续做好上市公司履职保障监管。督促上市公司为独立董事履职提供必要条件，避免上市公司及相关主体不配合、阻挠独立董事履职。其三，构建完善科学严谨的独立董事处分体系。根据独立董事履职情况合理区分责任，保障过罚相当、精准追责。其四，充分发挥“三点一线”机制功能。强化与证监会派出机构的协同合作，确保独立董事履职尽责。
下一步，上交所将按照中国证监会统一部署，强化日常监管，做好服务支持，促进独立董事发挥应有作用，确保改革落地见效。
深交所：独董选举推行累积投票制
深交所表示，本次修订发布相关自律监管规则，从以下几个方面进行充实完善。
一是明晰独立董事的作用和定位。在《股票上市规则》中新增“独立董事”释义，细化独立董事“独立性”判断标准，明确独立董事在董事会中应当充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。同时，要求独立董事对控股股东、实际控制人等主体间的潜在重大利益冲突事项进行监督，以维护上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
二是全链条优化独立董事选任制度。充分发挥提名委员会的作用，要求对候选人任职资格进行审查并形成明确意见。在独立董事选举中推行累积投票制，明确上市公司应在独立董事被解除职务后六十日内完成补选的时限要求，建立独立董事提名回避机制。
三是强化独立董事任职管理。调整独立董事兼职家数上限为三家境内上市公司，确保独立董事有足够时间和精力履职。新增IPO前已任独立董事任职时间连续计算的规定，延长重新提名“脱敏期”。建立独立性定期自查和评估机制，完善独立董事不符合任职资格时投票无效的情形。
四是调整独立董事履职方式和履职要求。建立独立董事专门会议机制，前移独立董事监督关口，明确董事会审计、提名、薪酬等专门委员会的职责范围，搭建独立董事有效履职平台。将发表独立意见纳入独立董事特别职权范围，不再列举发表独立意见的具体事项。同时新增独立董事现场工作时间和工作记录等尽责要求，促使其更好履行监督职能。
五是强化独立董事履职保障。新增会前沟通和异议披露机制，要求公司应当为独立董事履职提供必要条件并不得干预其行使职权。明确独立董事履职受限时的救济措施，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，并赋予独立董事披露受限时可以直接申请披露的权利。
根据《上市公司独立董事管理办法》，修订后的配套规则过渡期为一年。过渡期内，上市公司董事会及其专门委员会的设置、独立董事专门会议机制等事项应逐步调整至符合相关规定。
下一步，深交所将按照证监会部署安排，深入实施新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案，充分发挥交易所自律监管职责，主动做好有关政策解读、规则培训、改革宣介等工作，引导市场参与主体了解掌握独立董事制度改革新要求，推动提升上市公司治理水平，持续培育壮大体现高质量发展要求的上市公司群体。
北交所：关联交易等事项应由独董专门会议审议
北交所表示，北交所《上市规则》《独董指引》作为《独董办法》下位规则，主要就此次改革相关事项予以落实：
一是明确独立董事的定位和作用。本次规则修订，明确了独立董事定义，要求独立董事在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询三项功能，明确独立董事职责和特别职权；同时明确了独立董事监督职责的重点是在上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高管之间的潜在重大利益冲突事项上，突出独立董事对关联交易、财务报告、董事及高管任免、薪酬等关键领域的监督作用。
二是优化独立董事履职方式。一方面，搭建独立董事履职平台，完善董事会专门委员会制度，要求北交所上市公司设立审计委员会，可以设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，解决独立董事在公司内部缺乏抓手，履职没有组织机构支撑问题。同时，明确规定上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议就相关事项向董事会提出建议。另一方面，前移监督关口，明确财务会计报告及其披露、聘任或者解聘财务负责人等重大事项在董事会审议前应当由审计委员会审议；关联交易等潜在重大利益冲突事项应当由独立董事专门会议审议，强化关键领域监督力度。
三是强化独立董事任职资格管理。明确独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章以及党和国家有关部门相关规定，不得存在重大失信等不良记录等。调整连续任职限制与兼职家数要求，将任职最长六年的起算时点从新三板挂牌之日起计算调整为从北交所上市前任职的时点开始计算，并延长任职期满六年后被重新提名的“冷静期”；独立董事兼职家数从最多5家上市公司或挂牌公司调整为原则上最多3家上市公司。
四是强化资格审查安排。为进一步做好独立董事资格审查管理，压实交易所资格审查职能，《独董指引》规定，上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向北交所报送相关材料。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，本所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
北交所指出，与前期征求意见稿相比，主要调整包括：一是明确上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。二是进一步明确独立董事对“潜在重大利益冲突事项”进行监督的范围。三是明确国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定，为国有企业的特殊情况预留制度空间。四是不强制要求提名委员会对独立董事候选人任职资格进行事前认可，仅需提名委员会形成明确的审查意见。
下一步，北交所将按照证监会部署安排，认真贯彻落实独立董事制度改革要求，做好政策解读、专项培训等工作，指导上市公司做好新旧制度衔接，持续加强独立董事管理，保障此次改革平稳落地，助力上市公司规范发展。(中新经纬APP)
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