西南证券股份有限公司关于

大连热电股份有限公司本次重组是否构成重组上市的核查意见

(资料图片仅供参考)

  大连热电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向大连洁净能源集团有

限公司（以下简称“洁净能源集团”）或其指定的第三方出售公司全部资产及负

债，并拟发行股份购买恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏

恒力化纤股份有限公司持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）

的全部股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  本次交易前，上市公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资

委。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈

建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

  康辉新材的资产总额、资产净额、营业收入指标预计将超过上市公司对应指

标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管

理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

  经核查，西南证券股份有限公司认为：本次重组构成《上市公司重大资产重

组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  （以下无正文）

（以下无正文，为《西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司本次重组

是否构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

  孔辉焕        李文松        艾   玮

                            西南证券股份有限公司

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